Удостоверение сделок с долями ООО

Страница находится на обновлении

Примерный перечень документов, необходимых для отчуждения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью:

1. Документы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, доля в котором отчуждается:

  • Устав Общества, Изменения в Устав (оригинал + копия)
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) (оригинал + копия)
  • Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН) (оригинал + копия)
  • Протокол общего собрания учредителей (участников) о создании Общества, Договор об учреждении/Учредительный договор или Решение единственного учредителя (участника) о создании Общества (оригинал + копия)
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол, решение, приказ о избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с Уставом)
  • Список участников Общества (п.п. 1 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) – оригинал с указанием исходящих реквизитов по состоянию на дату совершения сделки
  • Корпоративный договор, договор (договоры) об осуществлении прав участников Общества (оригинал + копия) или Письмо за подписью руководителя Общества о том, что между участниками Общества такие договоры не заключались с указанием исходящих реквизитов
  • Документы, подтверждающие факт оплаты доли в уставном капитале Общества (доля в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена – п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Такими документами могут быть: квитанция с отметкой банка об оплате, справка банка о внесении денежных средств в уставной капитал Общества, акт приема-передачи имущества в уставной капитал Общества и т.д.

2. Иные документы:

  • Оферта участника Общества с ограниченной ответственностью в Общество с ограниченной ответственностью о намерении продать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью с указанием цены и других условий продажи, с отметкой исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью о дате получения. Оферта должна быть нотариально удостоверена (п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об Общества с ограниченной ответственностью») – если участник продает другому участнику, то данный документ не требуется
  • Нотариально удостоверенные заявления других участников Общества с ограниченной ответственностью и самого Общества с ограниченной ответственностью об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой Общества с ограниченной ответственностью о дате их получения (абз. 5 п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об Общества с ограниченной ответственностью») – если участник продает другому участнику, то данный документ не требуется
    • Если в Уставе Общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получения согласия всех участников Общества с ограниченной ответственностью и самого Общества с ограниченной ответственностью на отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, то необходимо представить согласия участников Общества с ограниченной ответственностью и самого Общества с ограниченной ответственностью на отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об Общества с ограниченной ответственностью»)

Документы, необходимые для ПРОДАВЦА – ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА:

1) Документ, удостоверяющий личность – паспорт

  • Документ, на основании которого продавец приобрел долю в уставном капитале Общества (решение единственного участника Общества, протокол общего собрания участников Общества, учредительный договор Общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества и т.д.)
  • Нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли в уставном капитале Общества (ст. 35 Семейного кодекса РФ) (в случае оформления согласия при подписании договора – присутствие супруга с паспортом и подлинным свидетельством о браке)
  • Если продавец в браке не состоит, то необходимо представить нотариально удостоверенное заявление о том, что в браке не состоит (оформляется у нотариуса при подписании договора)

2) Документы, необходимые для ПОКУПАТЕЛЯ – ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА:

  • Документ, удостоверяющий личность – паспорт
  • Нотариально удостоверенное согласие супруга на приобретение доли в уставном капитале Общества (ст. 35 Семейного кодекса РФ) (в случае оформления согласия при подписании договора – присутствие супруга с паспортом и подлинным свидетельством о браке)
  • Если покупатель в браке не состоит, то необходимо предоставить нотариально удостоверенное заявление о том, что в браке не состоит (оформляется у нотариуса при подписании договора)

3) Документы, необходимые для ПРОДАВЦА – ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА:

  • Документ, удостоверяющий личность единоличного исполнительного органа юридического лица – паспорт
  • Устав Общества, Изменения в Устав (оригинал + копия)
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) (оригинал + копия)
  • Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН) (оригинал + копия)
  • Протокол общего собрания учредителей (участников) о создании Общества, Договор об учреждении/Учредительный договор или Решение единственного учредителя (участника) о создании Общества (оригинал + копия)
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол, решение, приказ о избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с Уставом)
  • Список участников – для Общества с ограниченной ответственностью, выписка из реестра акционеров – для Акционерного общества – оригинал с указанием исходящих реквизитов.
  • Документ, на основании которого продавец приобрел долю в уставном капитале Общества (решение единственного участника Общества, протокол общего собрания участников Общества, учредительный договор Общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества и т.д.)
  • Информация о наличии заинтересованности в совершении обществом сделки в соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах» – решение об одобрении сделки соответствующих органов управления или Письмо за подписью руководителя Общества об отсутствии такой заинтересованности
  • Сведения о том, является ли сделка для общества крупной (цена сделки составляет 25 % и более стоимости имущества юридического лица) в соответствии со ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» – решение об одобрении сделки соответствующих органов управления или Письмо за подписью руководителя и бухгалтера Общества о том, что сделка не является крупной

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»)

Документы, необходимые для ПОКУПАТЕЛЯ – ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА:

  • Документ, удостоверяющий личность единоличного исполнительного органа юридического лица – паспорт
  • Устав Общества, Изменения в Устав (оригинал + копия)
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН) (оригинал + копия)
  • Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН) (оригинал + копия)
  • Протокол общего собрания учредителей (участников) о создании Общества, Договор об учреждении/Учредительный договор или Решение единственного учредителя (участника) о создании Общества (оригинал + копия)
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол, решение, приказ о избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с Уставом)
  • Список участников – для Общества с ограниченной ответственностью, выписка из реестра акционеров – для Акционерного общества – оригинал с указанием исходящих реквизитов.
  • Информация о наличии заинтересованности в совершении обществом сделки в соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах» – решение об одобрении сделки соответствующих органов управления или Письмо за подписью руководителя Общества об отсутствии такой заинтересованности
  • Сведения о том, является ли сделка для общества крупной (цена сделки составляет 25 % и более стоимости имущества юридического лица) в соответствии со ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» – решение об одобрении сделки соответствующих органов управления или Письмо за подписью руководителя и бухгалтера Общества о том, что сделка не является крупной
  • Согласие Федеральной антимонопольной службы на осуществлении сделки в случаях, предусмотренных ст.ст. 28, 29 ФЗ «О защите конкуренции», ст. 6 ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» или справка об отсутствии необходимости в согласии ФАС, за подписью руководителя